Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Verkkokauppa.com Oyj (jäljempänä “Yhtiö” tai “Verkkokauppa.com”) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla (”Nasdaq Helsinki"). Verkkokauppa.com sitoutuu hyvään hallintotapaan noudattamalla kaikessa toiminnassaan lakeja ja säädöksiä sekä toteuttamalla suosituksia hyvästä hallintotavasta. Verkkokauppa.comin hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen lainsäädäntöä, erityisesti osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä ja muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä asetuksia ja säännöksiä. Verkkokauppa.comin toimintaa ohjaavat lisäksi yhtiön vahvistamat arvot ja sisäiset toimintaperiaatteet.

Verkkokauppa.com noudattaa hallinnoinnissaan lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2020 antamaa hallinnointikoodia (”Hallinnointikoodi”). Jos Yhtiö tulevaisuudessa poikkeaa jostakin Hallinnointikoodin suosituksesta, se selostaa poikkeuksen ja perustelee sen. Hallinnointikoodi on saatavissa internetissä osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiörakenne

Verkkokauppa.com Oyj, jonka kotipaikka on Helsinki, on Verkkokauppa.comin ainoa liiketoimintayksikkö eikä yhtiöllä ole tytäryhtiöitä.

Yhtiön hallintoelimet ovat yhtiökokous, osakkeenomistajien nimitystoimikunta, hallitus ja toimitusjohtaja. Verkkokauppa.comilla on yksi raportointisegmentti.

Yhtiökokous

Ylintä päätäntävaltaa Verkkokauppa.comissa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he voivat käyttää puhevaltaa, esittää kysymyksiä ja äänestää. Varsinainen yhtiökokous pidetään joka vuosi kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksessä sille määritetyt asiat sekä sille ehdotetut asiat.

Yleensä yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen ja sen valiokuntien asialistalle kirjaamia asioita. Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajat voivat myös pyytää yhtiön hallitusta lisäämään asioita seuraavan yhtiökokouksen asialistalle. Yhtiö julkaisee hyvissä ajoin verkkosivuilla osoitteessa investors.verkkokauppa.com päivämäärän, johon mennessä osakkaiden pitää ilmoittaa vaatimuksensa asioiden käsittelystä yhtiökokouksessa.

Merkittäviä yhtiökokouksen päätäntävallan alaisia asioita ovat:

• tilinpäätöksen vahvistaminen;
• taseen osoittaman voiton käyttöä, kuten osingonjakoa, koskevat päätökset;
• päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta;
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen;
• tilintarkastajan valinta ja palkkiosta päättäminen; ja
• muut hallituksen tai osakkeenomistajan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset, kuten:
• muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen; ja
• erityisten valtuutuksien antaminen hallitukselle (esim. valtuutus päättää lisäosingon maksamisesta, osakeannista tai Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta)

Yhtiökokouksen päätökset tehdään pääsääntöisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Yhtiökokoukseen osallistuvat toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen jäsenet. Lisäksi tilintarkastaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ehdokkaat, joita ehdotetaan valittaviksi hallitukseen, osallistuvat yhtiökokoukseen, jossa päätetään heidän valinnastaan.

Yhtiökokouskutsu julkistetaan yhtiötiedotteena aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Esityslista, päätöksentekoesitykset ja muu kokousaineisto ovat sen jälkeen saatavilla verkkosivuilla osoitteessa investors.verkkokauppa.com.

Läsnäolo

Osakkailla, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänivaltaa. Osakkaat voivat käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa edustajan kautta.

Yhtiökokouspöytäkirja, sisältäen äänestystulokset sekä mahdolliset liitteet kokouksessa tehdyistä päätöksistä, julkaistaan yhtiön kotisivuilla kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksessa tehdyt päätökset julkaistaan myös yhtiötiedotteena välittömästi yhtiökokouksen jälkeen. Yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla Yhtiön kotisivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiön 31.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti perustaa Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista tai näiden nimeämistä henkilöistä koostuvan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain ja muutoin tarvittaessa hallituksen kokoonpanoa sekä jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimii ja sen työjärjestys on voimassa, kunnes yhtiökokous päättää toisin.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa Yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, joiden osuus Yhtiön kaikkien Osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävänä toukokuun viimeisenä arkipäivänä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:

• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten sekä hallituksen valiokuntien palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti;
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi Yhtiön monimuotoisuusperiaatteet huomioon ottaen; ja etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsusta.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy pääsääntöisesti osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Verkkokauppa.comin osakkeenomistajien nimitystoimikunta nimettiin ensimmäistä kertaa 2020.

Hallitus

Hallitus valvoo yhtiön ja sen toimintojen johtamista. Lisäksi se päättää merkittävistä strategiaan, investointeihin, toimintamalliin ja rahoitukseen liittyvistä asioista.

Hallituksella on kaksi valiokuntaa, jotka raportoivat hallitukselle: tarkastusvaliokunta sekä palkitsemisvaliokunta. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan valiokuntien jäsenet. Hallitus on vahvistanut kummallekin valiokunnalle kirjalliset työjärjestykset.

Koostumus ja toimikausi

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus koostuu vähintään neljästä ja enintään kahdeksasta jäsenestä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiöjärjestys ei aseta rajoitteita hallitusten jäsenten toimikausien lukumäärästä eikä yhtiöjärjestys millään tavoin rajoita yhtiökokouksen päätäntävaltaa hallituksen jäseniä valittaessa. Yhtiökokous voi kuitenkin ottaa huomioon Hallinnointikoodin hallituksen koostumusta säätelevät suositukset, erityisesti riippumattomuusvaatimukset ja muut vaatimukset, joita sovelletaan säännellyllä markkinalla tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin Suomessa. Hallitus valitsee yhden jäsenistään puheenjohtajaksi ja se voi myös valita varapuheenjohtajan.

Nykyisen hallituksen koostumus

Hallitus koostuu seuraavista seitsemästä jäsenestä, jotka valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 24.3.2022 toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Christoffer Häggblom, Mikko Kärkkäinen, Frida Ridderstolpe, Johan Ryding, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen Arja Talma valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Christoffer Häggblom hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallitus arvioi Mikko Kärkkäisen, Frida Ridderstolpen, Johan Rydingin, Kai Seikun ja Arja Talman riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Christoffer Häggblom on riippumaton yhtiöstä mutta ei sen merkittävästä osakkeenomistajasta sillä Christoffer Häggblomin määräysvaltayhteisö Rite Ventures Finland AB:lla on oikeus ostaa yhtiön osakkeita (osto-optio), jonka seurauksena Christoffer Häggblomin välillinen omistusosuus Verkkokauppa.comin osakkeista ja äänistä ylittäisi 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella Christoffer Häggblomin riippumattomuus yhtiöstä ei ole vaarantunut huolimatta siitä, että hänen hallitusjäsenyytensä on kestänyt yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Samuli Seppälä ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävästä osakkeenomistajasta, koska hän on ollut yhtiön hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 20 vuotta, hän on yhtiön perustaja ja toiminut yhtiön pitkäaikaisena toimitusjohtajana ja on itse yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.

Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot löytyvät otsikon ”Hallitus” alta.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävät tulevat osakeyhtiölaista ja muusta sovellettavasta lainsäädännöstä. Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta. Sen tehtäviä ovat muiden muassa:

• määrittää Yhtiön strategia ja päättää siitä;
• vahvistaa liiketoimintasuunnitelmat ja budjetit sekä rahoitustoimenpiteet (siinä määrin kuin ne eivät ole osakkeenomistajien vastuulla);
• määrittää ja hyväksyä osavuosikatsaukset, tilinpäätökset ja hallituksen toimintakertomukset;
• vahvistaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät sekä raportointimenetelmät;
• päättää johdon palkkio- ja kannustinohjelmista sekä Yhtiön työntekijöiden mahdollisista yleisistä ja erityisistä eläkeohjelmista, voitonjako-ohjelmista tai palkkio-ohjelmista;
• päättää Yhtiön toiminnan luonteen perusteella epätavallisiksi luonnehdittavista sopimuksista tai erityisen tärkeistä sopimuksista, kuten pitkäaikaisista vuokrasopimuksista;
• seuraa lähipiiritransaktioita; sekä
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja nimittää Yhtiön johtoryhmään kuuluvat muut työntekijät. Nimitykset hyväksyy Yhtiön hallitus.

Hallituksen valiokuntien tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallitukselle kuuluvia seuranta- ja valvontatehtäviä liittyen Yhtiön taloudelliseen raportointijärjestelmään, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuuteen, sekä tilintarkastajan riippumattomuuteen. Vuoden 2020 aikana tarkastusvaliokunnan jäseninä toimivat Kai Seikku (puheenjohtaja), Arja Talma (varapuheenjohtaja), Christoffer Häggblom ja Samuli Seppälä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistö on riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jäseniä valittaessa on otettu huomioon valiokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokouksille esitettävät yhtiön palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti sekä varmistaa palkitsemisasioiden tehokas valmistelu suhteessa hallituksen, toimitusjohtajan ja muun ylemmän johdon valintaan.

Vuonna 2022 palkitsemisvaliokunnan jäseninä toimivat Arja Talma (puheenjohtaja), Christoffer Häggblom, Johan Ryding ja Kai Seikku. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistö on riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

31.3.2020 järjestetyn yhtiökokouksen perustaman osakkeenomistajien nimitystoimikunnan myötä yhtiön nimitys- ja palkitsemisvaliokunta muutettiin palkitsemisvaliokunnaksi.

Osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin 2021

Vuonna 2021 hallitus kokoontui 19 kertaa (2020: 25 kertaa). Keskimääräinen läsnäoloprosentti oi 97 prosenttia (2020: 97 %).

Vuonna 2021 hallitus keskittyi työjärjestyksessä määriteltyjen tehtäviensä lisäksi COVID-19-pandemian jatkumisen aiheuttamien toimenpiteiden arviointiin, päivitetyn strategian jalkauttamiseen ja toteuttamiseen sekä investointien toteuttamiseen. Työjärjestyksessä määriteltyjen tehtävien lisäksi palkitsemisvaliokunnan työ liittyi varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellyn ja käsiteltävän palkitsemispolitiikan ja -raportin valmisteluun sekä pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien kehittämiseen. Tarkastusvaliokunnan työ keskittyi taloudellisen raportoinnin ja riskienhallinnan sekä sisäisen tarkastuksen menettelytapojen kehitykseen.

Päätöksenteko

Puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle. Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään puolet sen jäsenistä on kokouksessa paikalla. Äänestyksissä enemmistön mielipide muodostaa hallituksen päätöksen. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen on aina toimittava Yhtiön edun mukaisesti ja niin, että se toimillaan ei luo epäoikeudenmukaisia etuja tietylle osakkeenomistajalle tai kolmansille osapuolille Yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, jos asia koskee kyseisen jäsenen ja Yhtiön välistä sopimusta tai muuta transaktiota tai jos kyseinen jäsen saa olennaista etua asian perusteella ja tämä etu ei välttämättä ole Yhtiön etujen mukaisia. Periaatteessa jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, jos kyseinen jäsen on osallisena käsiteltävänä olevassa asiassa muulla tavalla.

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu niin usein kuin tarvitaan sen velvollisuuksien täyttämiseksi. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot Yhtiön toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimiseksi.

Hallituksen sihteerinä toimii Robert Tallberg.

Hallitus arvioi itse omaa toimintaansa vuosittain, jonka lisäksi kunkin fyysisen kokouksen jälkeen hallitus järjestää lyhyen palautetuokion.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Yhtiö on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet Hallinnointikoodin suosituksen 9 mukaisesti.

Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista on, että Yhtiön hallituksen jäsenillä on laaja asiantuntemus eri aloilta ja liiketoiminnan alueilta. Hallituksen monimuotoisuus tukee Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä, avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa.

Hallituskokoonpanon koskevan ehdotuksen valmistelussa otetaan huomioon Yhtiön strategian, toiminnan ja kehitysvaiheen asettamat vaatimukset sekä hallituksen riittävä monimuotoisuus. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat ikä- ja sukupuolijakauma, koulutuksellinen ja ammatillinen tausta sekä vahva, monipuolinen ja toisiaan täydentävä osaaminen, kokemus ja tieto Yhtiölle tärkeiltä liiketoiminta-alueilta.

Ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi perustuu kunkin ehdokkaan pätevyyteen ja Yhtiö pyrkii valitsemaan hallitukseen jäseniä, jotka vastaavat kokemukseltaan ja profiililtaan Yhtiön nykyisiä ja tulevia liiketoiminnan tarpeita. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia ja että pidemmällä aikavälillä saavutetaan tasapainoisempi sukupuolijakauma hallituksessa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi hallitus pyrkii huolehtimaan siitä, että uusien hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin kytketään mukaan molempien sukupuolten edustajia sekä viestimällä tavoitteesta aktiivisesti osakkeenomistajille.

Hallituksen monimuotoisuus 2021

Hallituksen jäsenillä oli tarvittavaa osaamista, kokemusta ja tietotaitoa Verkkokauppa.comin kannalta tärkeimmistä markkinoiden liiketoiminnallisista, yhteiskunnallisista olosuhteista ottaen huomioon yhtiön nykyiset ja tulevat tarpeet. Hallituksen jäsenien keskuudesta löytyi vahvaa toimialaosaamista, pörssiyhtiökokemusta, kasvustrategian kehitys- ja implementointitaitoja sekä talouden tuntemusta. Vuonna 2021 kaksi hallituksen jäsenistä olivat naisia ja viisi miehiä. Kaksi hallituksen jäsenistä oli Ruotsin kansalaisia ja viisi Ruomen kansalaisia. Kolme hallituksen jäsentä asuu Suomessa ja neljä ulkomailla.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Yhtiön hallitus on vahvistanut lähipiiritoimia koskevat periaatteet. Yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden mukaan hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja valvoa Yhtiön lähipiiriliiketoimia. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi, miten Yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvien väliset sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät tavanomaisen liiketoiminnan ja markkinaehtojen vaatimukset. Tarkastusvaliokunta käsittelee tilinpäätöksessä raportoitavat lähipiiriliiketoimet. Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti hallitukselle. Hallitus pitää luetteloa Yhtiön lähipiiriin kuuluvista osapuolista.

Yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden mukaan Yhtiön johtoryhmän jäsenellä on vastuu tutkia, arvioida ja selvittää etukäteen, onko kyseisen johtoryhmän jäsenen vastuualueelle kuuluva liiketoimi mahdollisesti lähipiiritoimi. Kun otetaan huomioon Yhtiön liiketoimintamalli vähittäiskaupassa, sen päivittäisen toiminnan luonne ja yleisten ehtojen käyttö, lähipiiritoimet tulevat kyseeseen pääasiassa palvelujen hankinnassa tai mahdollisesti merkittävien kertaluontoisten tarjouksien tai tarjousprosessien kohdalla. Yhtiön arvion mukaan lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu tavanomaiseen liiketoimintaan tai jotka ovat tehty muutoin kuin markkinaehtoisesti, ovat sekä melko harvinaisia että laajuudeltaan rajoitettuja.

Mikäli Yhtiön johtoryhmän jäsen tai muu asianomainen henkilö tunnistaa, että liiketoimi tehtäisiin lähipiiriin kuuluvan henkilön kanssa, tai hänellä on syytä uskoa, että liiketoimi tehdään lähipiiriin kuuluvan henkilön kanssa, kyseisen johtoryhmän jäsenen tai muun asianomaisen henkilön on ilmoitettava asiasta hallituksen sihteerille ja yhtiön taloushallintoon. Yhdessä taloushallinnon kanssa hallituksen sihteeri arvioivat liiketoimen luonnetta (mikäli se on tehty osana yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja markkinaehtoisesti) ja sen olennaisuutta sekä sitä, edellyttääkö liiketoimi hallituksen päätöstä asiassa. Tarkastusvaliokunta valmistelee tällaisia lähipiiriliiketoimia koskevia asioita hallituksen päätöstä varten.

Johtoryhmä

Johtoryhmä vuonna 2021

Johtoryhmän jäsenet käsittelevät Yhtiön johtamiseen liittyviä asioita omilla alueillaan hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Yhtiön johtamisessa. Johtoryhmän jäsenet valmistelevat hallituksen päätettäviksi esitettäviä asioita, kuten Yhtiön strategia, budjetti ja politiikat sekä merkittävät hankinnat ja divestoinnit. Lisäksi johtoryhmä käsittelee raportointiin, sisäiseen ja ulkoiseen tiedottamiseen, henkilöstön kehittämiseen, työntekijöiden rekrytointiin ja työehtoihin sekä sijoittajasuhteisiin liittyviä asioita. Johtoryhmällä ei ole virallista asemaa osakeyhtiölain mukaan.

Johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot löytyvät otsikon ”Johtoryhmä” alta.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja on vastuussa Yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja myös varmistaa, että Yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että Yhtiön taloushallinto ja varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtaja esittelee ensisijaisesti hallitukselle sen käsiteltävät asiat ja luonnostelee hallituksen päätösehdotukset. Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkiostaan sekä muista toimitusjohtajasopimuksen ehdoista.

Palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti

Hallinnointikoodin mukaisesti Yhtiö esitteli toimielinten palkitsemispolitiikan varsinaiselle yhtiökokoukselle 31.3.2020. Yhtiökokous hyväksyi palkitsemispolitiikan ja se on julkistettu yhtiön kotisivuilla. Yhtiö esittää toimielinten palkitsemisraportin vuosittain yhtiökokoukselle.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Hallituksen vastuulla olevan sisäisen valvonnan tavoitteena on muun muassa varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, informaation luotettavuus sekä säännösten ja ohjeiden noudattaminen. Sisäinen valvonta on osa päivittäistä johtamista ja Yhtiön hallinnointia.

Olennainen osa sisäistä valvontaa on sisäinen tarkastus. Sisäisen tarkastuksen organisointi on hallituksen alaisuudessa ja sisäisen tarkastuksen palvelut ostetaan ulkopuoliselta palvelun toimittajalta. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Sisäinen tarkastus tukee Yhtiön johtoa toiminnan ohjaamisessa tutkimalla ja arvioimalla liiketoimintojen, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuutta sekä tuottamalla johdolle informaatiota ja suosituksia niiden tehostamiseksi. Sisäinen tarkastus tarkastaa myös liiketoiminnan ja taloudellisen raportoinnin prosesseja. Sisäisen tarkastuksen toimintaa ohjaavat riskilähtöisyys sekä painopistealueet liiketoiminnassa ja sen kehittämisessä.

Riskienhallinta

Yhtiön hallitus on hyväksynyt Yhtiölle riskienhallinnan toimintamallin. Yhtiön riskienhallinnan tarkoituksena on Yhtiön riskienhallinnan toimintamallin mukaan lisätä organisaation riskitietoisuutta ja proaktiivista riskienhallintaa, lisätä organisaation kilpailukykyä negatiivisia riskejä pienentämällä ja positiivisia riskejä lisäämällä, varmistaa riskienhallinnan riittävä taso koko organisaatiossa, hallita riskejä osana liiketoimintaa sekä määrittää riskienhallinnan vastuut organisaatiossa. Yhtiön hallitus päättää Yhtiön riskienhallintapolitiikasta, joka määrittelee suuntaviivat Yhtiön riskienhallinnalle. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti Yhtiön riskienhallintajärjestelmän toteutumista. Yhtiön operatiivisen johdon tehtävänä on vastata riskienhallinnan käytännön toimenpiteistä riskienhallintapolitiikan puitteissa.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Hallituksella ja toimitusjohtajalla on kokonaisvastuu taloudelliseen raportointiin liittyvien sisäisten valvonta- ja riskienhallintajärjestelmien järjestämisestä. Taloudellisen raportoinnin toteuttamisesta vastaavat Yhtiön talousjohtaja ja talousosasto.

Raportointi perustuu kaupallisten ja hallinnollisten prosessien sekä taloushallinnon järjestelmien tuottamaan tietoon. Yhtiön talousosasto määrittää taloudellisen raportointiprosessin valvontatoimet, joita ovat mm. erilaiset ohjeet, prosessikuvaukset, täsmäytykset ja analyysit, joilla varmistetaan raportoinnissa käytettävien tietojen sekä raportoinnin oikeellisuus.

Taloudellisen raportoinnin tuloksia seurataan ja poikkeamat ennusteisiin ja edelliseen vuoteen analysoidaan säännöllisesti. Analyysien avulla pyritään löytämään raportoinnin mahdolliset virheet sekä tuottamaan olennaisesti oikeat tiedot Yhtiön taloudesta.

Yhtiön talousosasto vastaa sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Talousosasto vastaa raportoinnin prosessien arvioinneista. Taloudelliseen raportointiin liittyvät riskit arvioidaan ja niiden hallintatoimet määritellään osana riskienhallintaprosessia.

Tiedonanto

Yhtiön viestinnän keskeiset periaatteet ovat oikea-aikaisuus, johdonmukaisuus, tasapuolisuus ja läpinäkyvyys.

Yhtiön sijoittajasuhdetoiminnon tarkoituksena on tukea Verkkokauppa.comin rahoitusvälineiden oikeaa arvonmuodostusta välittämällä rahoitusmarkkinoille johdonmukaista, oikeaa, olennaista ja luotettavaa tietoa Yhtiöstä varmistaakseen, että pääomamarkkinaosapuolilla olisi läpinäkyvä ja selkeä kuva Yhtiöstä, sen toiminnasta, tavoitteista, strategiasta ja taloudellisesta tilanteesta. Tavoitteena on taata, että kaikki markkinaosapuolet saavat Yhtiön kommunikoimat tiedot samanaikaisesti.

Verkkokauppa.comin verkkosivut (www.verkkokauppa.com) ovat pääasiallinen viestintäkanava ajantasaisen tiedon välittämisessä kaikille sidosryhmille. Verkkokauppa.comin tavoitteena on tarjota sivuillaan luotettavaa ja kattavaa tietoa, jonka avulla sijoittajat voivat muodostaa oikean kuvan Yhtiöstä. Yhtiö asettaa myös sijoittaja- ja analyytikkotapaamisissa käyttämäänsä aineistoa saataville verkkosivuilleen.

Verkkokauppa.comin virallinen raportointikieli on suomi. Tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvat pörssitiedotteet ja taloudelliset raportit julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yhtiön hallitus on vahvistanut Verkkokauppa.comin tiedonantopolitiikan.

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemia sisäpiirisäännöksiä, joita sovelletaan yhtiöihin, joiden osakkeilla käydään kauppaa Nasdaq Helsingissä. Yhtiön hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje täydentää muuta sisäpiirisääntelyä ja määrittelee Yhtiön sisäpiiriläisiä ja sisäpiirihallintoa koskevat menettelytavat. Verkkokauppa.comin sisäpiiriohjetta päivitetään säännöllisesti ja sen noudattamista seurataan jatkuvasti. Yhtiö on nimittänyt lakimies Robert Tallbergin sisäpiirivastaavaksi.

Heinäkuussa 2016 voimaan astunut Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) sisältää erityisesti Yhtiön tiedonantovelvollisuuteen, sisäpiiritiedon hallintaan, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimien raportointiin ja julkistamiseen sekä sisäpiiriluetteloihin liittyviä säännöksiä.

Yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava Yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa Yhtiölle Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti kahden päivän kuluessa ja Finanssivalvonnalle kolmen päivän kuluessa liiketoimen tekemisestä. Yhtiöllä on velvollisuus tiedottaa liiketoimista yhtiötiedotteella kolmen päivän kuluessa liiketoimesta. Yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden on ilmoitettava kirjallisesti lähipiiriinsä kuuluville tahoille ilmoitusvelvollisuuden syntymisestä.

MAR:n mukainen suljettu ajanjakso, jolloin liiketoimet yhtiön rahoitusvälineillä ovat kiellettyjä, on 30 kalenteripäivää ennen liikkeeseenlaskijan osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista ja koskee johtotehtävissä toimivia henkilöitä. Yhtiö soveltaa suljettua ajanjaksoa kalenterivuoden neljänneksen päättymisen ja Yhtiön taloudellisen katsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista seuraavan päivän välillä (”Suljettu Ikkuna”). Suljettu Ikkuna käsittää kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää ennen taloudellisen katsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista ja julkistamispäivän. Tietyissä erityistapauksissa liikkeeseenlaskija voi tapauskohtaisesti sallia liiketoimet Suljetun Ikkunan aikana.

Tilintarkastus

Lakisääteisen tilintarkastuksen päätehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös antaa oikeat, tarkat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta tilikauden ajalta. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa ja kvartaaleittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Tilintarkastajan palkkiot ilmoitetaan Yhtiön osakkeenomistajille.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi sisällytetään yhtiökokouskutsuun. arkastajalle tilintarkastuksesta maksettavat palkkiot olivat vuonna 2021 noin 104 000 euroa (vuonna 2020 noin 92 000 euroa). Vuonna 2021 tilintarkastajalle ei maksettu tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista (vuonna 2020 noin 214 000 euroa liittyen Nasdaq Helsingin päälistautumiseen).

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Vuodesta 2016 Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ylva Eriksson.

Osakassopimukset

Yhtiö ei ole tietoinen sen osakkeisiinsa liittyvistä osakassopimuksista.

Whistleblowing

Arkisto

Palkitsemisraportti ja selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

Palkitsemisraportti ja selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021

Palkitsemisraportti ja selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015