Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Verkkokauppa.com Oyj (jäljempänä “Yhtiö” tai “Verkkokauppa.com”) on suomalainen julkinen osakeyhtiö. Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n First North Growth Market:lla (”First North”). Yhtiön hallintoa säätelee soveltuva EU arvopaperisääntely (ml. markkinoiden väärinkäyttöasetus), Suomen osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, kirjanpitolaki, First North -säännöt sekä Yhtiön yhtiöjärjestys.

Koska Yhtiön osakkeita ei ole listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla, Yhtiöön ei sovelleta Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020 (“CG-koodi”). Yhtiö pyrkii kuitenkin soveltuvin osin noudattamaan CG-koodia. CG-koodi perustuu ns. noudata tai selitä -periaatteeseen (Comply-or-Explain), jonka mukaan yhtiö voi poiketa yksittäisistä suosituksista, mikäli se selostaa poikkeamisen ja poikkeamisen perustelut. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kotisivuilla www.cgfinland.fi.

Yhtiö noudattaa kaikkia CG-koodin suosituksia.

Selvitys Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla Yhtiön kotisivuilla www.verkkokauppa.com/fi/investors/governance.

Yhtiörakenne

Verkkokauppa.com Oyj, jonka kotipaikka on Helsinki, on Verkkokauppa.comin ainoa liiketoimintayksikkö eikä yhtiöllä ole tytäryhtiöitä. Yhtiön virolainen tytäryhtiö, Arctecho Oü, jolla ei ollut operatiivista toimintaa, purettiin vuoden 2019 aikana.

Yhtiön hallintoelimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Lisäksi Yhtiöllä on johtoryhmä ja laajennettu johtoryhmä, joita johtaa toimitusjohtaja. Yhtiöllä on yksi raportointisegmentti.

Yhtiökokous

Ylintä päätäntävaltaa Verkkokauppa.comissa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he voivat käyttää puhevaltaa, esittää kysymyksiä ja äänestää. Varsinainen yhtiökokous pidetään joka vuosi kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksessä sille määritetyt asiat sekä sille ehdotetut asiat.

Yleensä yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen ja sen valiokuntien asialistalle kirjaamia asioita. Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajat voivat myös pyytää Yhtiön hallitusta lisäämään asioita seuraavan yhtiökokouksen asialistalle. Yhtiö julkaisee hyvissä ajoin verkkosivuilla osoitteessa investors.verkkokauppa.com päivämäärän, johon mennessä osakkaiden pitää ilmoittaa vaatimuksensa asioiden käsittelystä yhtiökokouksessa.

Merkittäviä yhtiökokouksen päätäntävallan alaisia asioita ovat:

  • tilinpäätöksen vahvistaminen;
  • taseen osoittaman voiton käyttöä, kuten osingonjakoa, koskevat päätökset;
  • päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta;
  • hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen;
  • tilintarkastajan valinta ja palkkiosta päättäminen; ja
  • muut hallituksen tai osakkeenomistajan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset, kuten:
    • muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen; ja
    • erityisten valtuutuksien antaminen hallitukselle (esim. valtuutus päättää lisäosingon maksamisesta, osakeannista tai Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta)

Yhtiökokouksen päätökset tehdään pääsääntöisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Yhtiökokoukseen osallistuvat toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen jäsenet. Lisäksi tilintarkastaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ehdokkaat, joita ehdotetaan valittaviksi hallitukseen, osallistuvat yhtiökokoukseen, jossa päätetään heidän valinnastaan.

Yhtiökokouskutsu julkistetaan yhtiötiedotteena aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Esityslista, päätöksentekoesitykset ja muu kokousaineisto ovat sen jälkeen saatavilla verkkosivuilla osoitteessa investors.verkkokauppa.com.

Läsnäolo

Osakkailla, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänivaltaa. Osakkaat voivat käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa edustajan kautta.

Yhtiökokouspöytäkirja, sisältäen äänestystulokset sekä mahdolliset liitteet kokouksessa tehdyistä päätöksistä, julkaistaan Yhtiön kotisivuilla kahden (2) viikon sisällä yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksessa tehdyt päätökset julkaistaan myös yhtiötiedotteena välittömästi yhtiökokouksen jälkeen. Yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla Yhtiön kotisivuilla vähintään viiden (5) vuoden ajan yhtiökokouksesta.

Hallitus

Hallitus valvoo Yhtiön ja sen toimintojen johtamista. Lisäksi se päättää merkittävistä strategiaan, investointeihin, toimintamalliin ja rahoitukseen liittyvistä asioista.

Hallituksella on kaksi valiokuntaa, jotka raportoivat hallitukselle: tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan valiokuntien jäsenet. Hallitus on vahvistanut kummallekin valiokunnalle kirjalliset työjärjestykset.

Koostumus ja toimikausi

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus koostuu vähintään neljästä (4) ja enintään kahdeksasta (8) jäsenestä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiöjärjestys ei aseta rajoitteita hallitusten jäsenten toimikausien lukumäärästä eikä yhtiöjärjestys millään tavoin rajoita yhtiökokouksen päätäntävaltaa hallituksen jäseniä valittaessa. Yhtiökokous voi kuitenkin ottaa huomioon CG-koodin hallituksen koostumusta säätelevät suositukset, erityisesti riippumattomuusvaatimukset ja muut vaatimukset, joita sovelletaan säännellyllä markkinalla tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin Suomessa. Hallitus valitsee yhden (1) jäsenistään puheenjohtajaksi ja se voi myös valita varapuheenjohtajan.

Nykyisen hallituksen koostumus

Hallitus koostuu seuraavista kuudesta (6) jäsenestä, jotka valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2019 toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Christoffer Häggblom, Robert Burén, Mikael Hagman, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen Christoffer Häggblom valittiin hallituksen puheenjohtajaksi.

Riippumattomuusarvioinnin perusteella hallitus totesi, että Christoffer Häggblom, Robert Burén, Mikael Hagman, Kai Seikku ja Arja Talma ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Samuli Seppälä ei ole riippumaton Yhtiöstä eikä sen merkittävästä osakkeenomistajasta, koska hän on ollut Yhtiön toimitusjohtajana viimeisen kolmen vuoden aikana ja on itse Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.

Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot löytyvät tämän selvityksen aukeamalta ”Hallitus”.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävät tulevat osakeyhtiölaista ja muusta sovellettavasta lainsäädännöstä. Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta. Sen tehtäviä ovat muiden muassa:

    määrittää Yhtiön strategia ja päättää siitä;
  • vahvistaa liiketoimintasuunnitelmat ja budjetit sekä rahoitustoimenpiteet (siinä määrin kuin ne eivät ole osakkeenomistajien vastuulla);
  • määrittää ja hyväksyä osavuosikatsaukset, tilinpäätökset ja hallituksen toimintakertomukset;
  • vahvistaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät sekä raportointimenetelmät;
  • päättää johdon palkkio- ja kannustinohjelmista sekä Yhtiön työntekijöiden mahdollisista yleisistä ja erityisistä eläkeohjelmista, voitonjako-ohjelmista tai palkkio-ohjelmista;
  • päättää Yhtiön toiminnan luonteen perusteella epätavallisiksi luonnehdittavista sopimuksista tai erityisen tärkeistä sopimuksista, kuten pitkäaikaisista vuokrasopimuksista;
  • seuraa lähipiiritransaktioita; sekä
  • nimittää ja erottaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja nimittää Yhtiön johtoryhmään kuuluvat muut työntekijät. Nimitykset hyväksyy Yhtiön hallitus.

Hallituksen valiokuntien tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallitukselle kuuluvia seuranta- ja valvontatehtäviä liittyen Yhtiön taloudelliseen raportointijärjestelmään, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuuteen, sekä tilintarkastajan riippumattomuuteen. Vuoden 2019 aikana tarkastusvaliokunnan jäseninä ovat toimineet Kai Seikku (puheenjohtaja), Arja Talma (varapuheenjohtaja 28.3.2019 alkaen), Christoffer Häggblom ja Samuli Seppälä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistö on riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jäseniä valittaessa on otettu huomioon valiokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on varmistaa nimitys- ja palkitsemisasioiden tehokas valmistelu suhteessa hallituksen, toimitusjohtajan ja muun ylemmän johdon valintaan. Vuoden 2019 aikana nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseninä ovat toimineet Christoffer Häggblom (puheenjohtaja), Kai Seikku ja Samuli Seppälä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistö on riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuoden 2019 aikana Yhtiön hallitus lakkautti strategiavaliokunnan.

Osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin 2019

NimiAsemaHallitusTarkastusvaliokuntaNimitys- ja palkitsemis- valiokunta
Christoffer HäggblomPuheenjohtaja, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja21/215/53/3
Robert BurénJäsen21/21--
Mikael HagmanJäsen21/21--
Kai SeikkuJäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja18/213/53/3
Samuli SeppäläJäsen21/215/53/3
Arja Talma2)Jäsen, tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtaja20/215/5-

Vuonna 2019 hallitus kokoontui 21 kertaa (2018: 21 kertaa). Keskimääräinen läsnäoloprosentti oli 97 % (2018: 96 %).

Vuonna 2019 hallitus keskittyi työjärjestyksessä määriteltyjen tehtäviensä lisäksi taloudellisen raportoinnin prosessien parantamiseen ja strategian tehokkaaseen toteutukseen. Työjärjestyksessä määriteltyjen tehtävien lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan työ liittyi vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävän palkitsemispolitiikan valmisteluun ja pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien kehittämiseen. Tarkastusvaliokunnan työ keskittyi taloudellisen raportoinnin prosesseihin ja riskienhallinnan menettelytapojen kehitykseen.

Päätöksenteko

Puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle. Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään puolet sen jäsenistä on kokouksessa paikalla. Äänestyksissä enemmistön mielipide muodostaa hallituksen päätöksen. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen on aina toimittava Yhtiön edun mukaisesti ja niin, että se toimillaan ei luo epäoikeudenmukaisia etuja tietylle osakkeenomistajalle tai kolmansille osapuolille Yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, jos asia koskee kyseisen jäsenen ja Yhtiön välistä sopimusta tai muuta transaktiota tai jos kyseinen jäsen saa olennaista etua asian perusteella ja tämä etu ei välttämättä ole Yhtiön etujen mukaisia. Periaatteessa jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, jos kyseinen jäsen on osallisena käsiteltävänä olevassa asiassa muulla tavalla.

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu niin usein kuin tarvitaan sen velvollisuuksien täyttämiseksi. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot Yhtiön toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimiseksi.

Hallituksen sihteerinä toimii Robert Tallberg.

Hallitus arvioi itse omaa toimintaansa vuosittain, jonka lisäksi kunkin fyysisen kokouksen jälkeen hallitus järjestää lyhyen palautetuokion.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Yhtiö on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet CG-koodin suosituksen 9 mukaisesti.

Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista on, että Yhtiön hallituksen jäsenillä on laaja asiantuntemus eri aloilta ja liiketoiminnan alueilta. Hallituksen monimuotoisuus tukee Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä, avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa.

Hallituskokoonpanon koskevan ehdotuksen valmistelussa otetaan huomioon Yhtiön strategian, toiminnan ja kehitysvaiheen asettamat vaatimukset sekä hallituksen riittävä monimuotoisuus. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat ikä- ja sukupuolijakauma, koulutuksellinen ja ammatillinen tausta sekä vahva, monipuolinen ja toisiaan täydentävä osaaminen, kokemus ja tieto Yhtiölle tärkeiltä liiketoiminta-alueilta.

Ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi perustuu kunkin ehdokkaan pätevyyteen ja Yhtiö pyrkii valitsemaan hallitukseen jäseniä, jotka vastaavat kokemukseltaan ja profiililtaan Yhtiön nykyisiä ja tulevia liiketoiminnan tarpeita. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia ja että pidemmällä aikavälillä saavutetaan tasapainoisempi sukupuolijakauma hallituksessa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi hallitus pyrkii huolehtimaan siitä, että uusien hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin kytketään mukaan molempien sukupuolten edustajia sekä viestimällä tavoitteesta aktiivisesti osakkeenomistajille.

Tilikauden aikana yksi hallituksen jäsen on ollut nainen ja muut miehiä.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Yhtiön hallitus on vahvistanut lähipiiritoimia koskevat periaatteet. Yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden mukaan hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja valvoa Yhtiön lähipiiriliiketoimia. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi, miten Yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvien väliset sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät tavanomaisen liiketoiminnan ja markkinaehtojen vaatimukset. Tarkastusvaliokunta käsittelee tilinpäätöksessä raportoitavat lähipiiriliiketoimet. Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti hallitukselle. Hallitus pitää luetteloa Yhtiön lähipiiriin kuuluvista osapuolista.

Yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden mukaan Yhtiön johtoryhmän jäsenellä on vastuu tutkia, arvioida ja selvittää etukäteen, onko kyseisen johtoryhmän jäsenen vastuualueelle kuuluva liiketoimi mahdollisesti lähipiiritoimi. Kun otetaan huomioon Yhtiön liiketoimintamalli vähittäiskaupassa, sen päivittäisen toiminnan luonne ja yleisten ehtojen käyttö, lähipiiritoimet tulevat kyseeseen pääasiassa palvelujen hankinnassa tai mahdollisesti merkittävien kertaluontoisten tarjouksien tai tarjousprosessien kohdalla. Yhtiön arvion mukaan lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu tavanomaiseen liiketoimintaan tai jotka ovat tehty muutoin kuin markkinaehtoisesti, ovat sekä melko harvinaisia että laajuudeltaan rajoitettuja.

Mikäli Yhtiön johtoryhmän jäsen tai muu asianomainen henkilö tunnistaa, että liiketoimi tehtäisiin lähipiiriin kuuluvan henkilön kanssa, tai hänellä on syytä uskoa, että liiketoimi tehdään lähipiiriin kuuluvan henkilön kanssa, kyseisen johtoryhmän jäsenen tai muun asianomaisen henkilön on ilmoitettava asiasta hallituksen sihteerille. Hallituksen sihteeri auttaa henkilöä arvioimaan liiketoimen luonnetta, olennaisuutta sekä sitä, edellyttääkö liiketoimi hallituksen päätöstä asiassa. Tarkastusvaliokunta valmistelee tällaisia lähipiiriliiketoimia koskevia asioita hallituksen päätöstä varten.

Johtoryhmä

Johtoryhmä vuonna 2019

NimiAsemaAjanjakso
Panu PorkkaToimitusjohtaja1.1. – 31.12.2019
Mikko ForsellTalousjohtaja2.9. – 31.12.2019
Miika HeinonenLogistiikkajohtaja1.1. – 31.12.2019
Vesa JärveläinenOstojohtaja1.1. – 31.12.2019
Seppo NiemeläMarkkinointi- ja viestintäjohtaja1.1. – 31.12.2019
Kalle KoutajokiMyyntijohtaja25.2. – 31.12.2019
Taina SuorsaHenkilöstöjohtaja1.1. – 31.12.2019
Jussi TallgrenTalousjohtaja1.1. – 20.8.2019
Henrik WeckströmIT-kehitysjohtaja1.1. – 31.12.2019

Johtoryhmän jäsenet käsittelevät Yhtiön johtamiseen liittyviä asioita omilla alueillaan hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Yhtiön johtamisessa. Johtoryhmän jäsenet valmistelevat hallituksen päätettäviksi esitettäviä asioita, kuten Yhtiön strategia, budjetti ja politiikat sekä merkittävät hankinnat ja divestoinnit. Lisäksi johtoryhmä käsittelee raportointiin, sisäiseen ja ulkoiseen tiedottamiseen, henkilöstön kehittämiseen, työntekijöiden rekrytointiin ja työehtoihin sekä sijoittajasuhteisiin liittyviä asioita. Johtoryhmällä ei ole virallista asemaa osakeyhtiölain mukaan.

Johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot löytyvät tämän selvityksen aukeamalta ”Johtoryhmä”.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja on vastuussa Yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja myös varmistaa, että Yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että Yhtiön taloushallinto ja varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtaja esittelee ensisijaisesti hallitukselle sen käsiteltävät asiat ja luonnostelee hallituksen päätösehdotukset. Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkiostaan sekä muista toimitusjohtajasopimuksen ehdoista.

Palkitseminen

CG-koodin mukaisesti Yhtiö julkaisee palkka- ja palkkioselvityksen vuosittain kotisivuillaan.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Hallituksen vastuulla olevan sisäisen valvonnan tavoitteena on muun muassa varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, informaation luotettavuus sekä säännösten ja ohjeiden noudattaminen. Sisäinen valvonta on osa päivittäistä johtamista ja Yhtiön hallinnointia.

Olennainen osa sisäistä valvontaa on sisäinen tarkastus. Sisäisen tarkastuksen organisointi on hallituksen alaisuudessa ja sisäisen tarkastuksen palvelut ostetaan ulkopuoliselta palvelun toimittajalta. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Sisäinen tarkastus tukee Yhtiön johtoa toiminnan ohjaamisessa tutkimalla ja arvioimalla liiketoimintojen, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuutta sekä tuottamalla johdolle informaatiota ja suosituksia niiden tehostamiseksi. Sisäinen tarkastus tarkastaa myös liiketoiminnan ja taloudellisen raportoinnin prosesseja. Sisäisen tarkastuksen toimintaa ohjaavat riskilähtöisyys sekä painopistealueet liiketoiminnassa ja sen kehittämisessä.

Riskienhallinta

Yhtiön hallitus on hyväksynyt Yhtiölle riskienhallinnan toimintamallin. Yhtiön riskienhallinnan tarkoituksena on Yhtiön riskienhallinnan toimintamallin mukaan lisätä organisaation riskitietoisuutta ja proaktiivista riskienhallintaa, lisätä organisaation kilpailukykyä negatiivisia riskejä pienentämällä ja positiivisia riskejä lisäämällä, varmistaa riskienhallinnan riittävä taso koko organisaatiossa, hallita riskejä osana liiketoimintaa sekä määrittää riskienhallinnan vastuut organisaatiossa. Yhtiön hallitus päättää Yhtiön riskienhallintapolitiikasta, joka määrittelee suuntaviivat Yhtiön riskienhallinnalle. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti Yhtiön riskienhallintajärjestelmän toteutumista. Yhtiön operatiivisen johdon tehtävänä on vastata riskienhallinnan käytännön toimenpiteistä riskienhallintapolitiikan puitteissa.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Hallituksella ja toimitusjohtajalla on kokonaisvastuu taloudelliseen raportointiin liittyvien sisäisten valvonta- ja riskienhallintajärjestelmien järjestämisestä. Taloudellisen raportoinnin toteuttamisesta vastaavat Yhtiön talousjohtaja ja talousosasto.

Raportointi perustuu kaupallisten ja hallinnollisten prosessien sekä taloushallinnon järjestelmien tuottamaan tietoon. Yhtiön talousosasto määrittää taloudellisen raportointiprosessin valvontatoimet, joita ovat mm. erilaiset ohjeet, prosessikuvaukset, täsmäytykset ja analyysit, joilla varmistetaan raportoinnissa käytettävien tietojen sekä raportoinnin oikeellisuus.

Taloudellisen raportoinnin tuloksia seurataan ja poikkeamat ennusteisiin ja edelliseen vuoteen analysoidaan säännöllisesti. Analyysien avulla pyritään löytämään raportoinnin mahdolliset virheet sekä tuottamaan olennaisesti oikeat tiedot Yhtiön taloudesta.

Yhtiön talousosasto vastaa sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Talousosasto vastaa raportoinnin prosessien arvioinneista. Taloudelliseen raportointiin liittyvät riskit arvioidaan ja niiden hallintatoimet määritellään osana riskienhallintaprosessia.

Tiedonanto

Yhtiön tavoitteena on jatkuvasti tuottaa johdonmukaista, luotettavaa, riittävää ja ajantasaista tietoa markkinoille sen varmistamiseksi, että pääomamarkkinaosapuolilla olisi Yhtiöstä mahdollisimman avoin ja selkeä kuva, jonka perusteella he voivat arvioida Yhtiön arvopapereiden arvoa. Yhtiö noudattaa kommunikaatiossaan arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain yhtäläisen ja tasapuolisen informaation saatavuuden periaatetta sekä muuta soveltuvaa lainsäädäntöä ja pyrkii tiedottamaan ilman aiheetonta viivytystä.

First North -sääntöjen mukaan yhtiöllä, jonka osakkeet on otettu monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Growth Market:ille on oltava sopimus hyväksytyn neuvonantajan kanssa. Yhtiön hyväksyttynä neuvonantajana toimii Nordea Bank Oyj.

Yhtiö tiedottaa suomen ja englannin kielellä. Yhtiön julkistamat tiedotteet, vuosikertomukset, tiedot nykyisestä hallituksesta ja johtoryhmästä sekä hyväksytyn neuvonantajan tiedot ovat saatavilla Yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.verkkokauppa.com.

Yhtiön hallitus on vahvistanut Verkkokauppa.comin tiedonantopolitiikan.

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemia sisäpiirisäännöksiä, joita sovelletaan yhtiöihin, joiden osakkeilla käydään kauppaa First Northissa. Yhtiön hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje täydentää muuta sisäpiirisääntelyä ja määrittelee Yhtiön sisäpiiriläisiä ja sisäpiirihallintoa koskevat menettelytavat. Verkkokauppa.comin sisäpiiriohjetta päivitetään säännöllisesti ja sen noudattamista seurataan jatkuvasti. Yhtiö on nimittänyt lakimies Robert Tallbergin sisäpiirivastaavaksi.

Heinäkuussa 2016 voimaan astunut Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) sisältää erityisesti Yhtiön tiedonantovelvollisuuteen, sisäpiiritiedon hallintaan, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimien raportointiin ja julkistamiseen sekä sisäpiiriluetteloihin liittyviä säännöksiä.

Yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava Yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa Yhtiölle Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti kahden päivän kuluessa ja Finanssivalvonnalle kolmen päivän kuluessa liiketoimen tekemisestä. Yhtiöllä on velvollisuus tiedottaa liiketoimista yhtiötiedotteella kolmen päivän kuluessa liiketoimesta. Yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden on ilmoitettava kirjallisesti lähipiiriinsä kuuluville tahoille ilmoitusvelvollisuuden syntymisestä.

MAR:n mukainen suljettu ajanjakso, jolloin liiketoimet yhtiön rahoitusvälineillä ovat kiellettyjä, on 30 kalenteripäivää ennen liikkeeseenlaskijan osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista ja koskee johtotehtävissä toimivia henkilöitä. Yhtiö soveltaa suljettua ajanjaksoa kalenterivuoden neljänneksen päättymisen ja Yhtiön taloudellisen katsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista seuraavan päivän välillä (”Suljettu Ikkuna”). Suljettu Ikkuna käsittää kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää ennen taloudellisen katsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista ja julkistamispäivän. Tietyissä erityistapauksissa liikkeeseenlaskija voi tapauskohtaisesti sallia liiketoimet Suljetun Ikkunan aikana.

Tilintarkastus

Lakisääteisen tilintarkastuksen päätehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös antaa oikeat, tarkat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta tilikauden ajalta. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa ja kvartaaleittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Tilintarkastajan palkkiot ilmoitetaan Yhtiön osakkeenomistajille.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksettavat palkkiot olivat vuonna 2019 noin 94 tuhatta euroa (vuonna 2018 noin 113 tuhatta euroa). Tilintarkastajalle tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista maksetut palkkiot olivat vuonna 2019 noin 24 tuhatta euroa (vuonna 2018 noin 23 tuhatta euroa).

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksettavat palkkiot olivat vuonna 2018 noin 113 tuhatta euroa. Tilintarkastajalle tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista maksetut palkkiot olivat vuonna 2018 noin 23 tuhatta euroa.

Vuodesta 2016 Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ylva Eriksson.

Osakassopimukset

Yhtiö ei ole tietoinen sen osakkeisiinsa liittyvistä osakassopimuksista.

Whistleblowing

Whistleblowing

Arkisto

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015