Palkitsemisraportointi
Palkitsemisraportointi
Toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin 31.3.2020 pidettävälle yhtiökokoukselle, joka neuvoa-antavassa päätöksessä hyväksyi sen. Palkitsemispolitiikassa määritellään periaatteet ja päätöksentekoprosessit Yhtiön toimielinten eli hallituksen sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle. Lisäksi 31.3.2020 pidetty yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajan nimitystoimikunnan ja hyväksyä nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Päätöksentekojärjestys
Hallitus
Yhtiökokous päättää vuosittain hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavasta palkkiosta sekä niiden perusteista. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle tehtävät hallituskokoonpanoa ja hallituksen palkitsemista koskevat ehdotukset. Suositus tulee esittää sen jälkeen, kun suurimmille osakkeenomistajille on tarjottu mahdollisuus esittää näkökohtansa hallituskokoonpanosta.
Toimitusjohtaja ja johtoryhmä
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee viitekehyksen yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkoista, palkkioista ja muista eduista. Hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan alaisuudessa toimivan johtoryhmän palkoista, palkkioista ja muista eduista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen perusteella.
Voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset
Yhtiön yhtiökokous on 24.3.2022 valtuuttanut hallituksen päättämään enintään 4 506 513 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useamassa erässä ja edelleen valtuuttanut hallituksen päättämään osakeannista omia tai uusia osakkeita luovuttamalla yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.
Vuoden 2021 aikana vastaavien valtuutuksien perusteella yhtiön hallitus hankki yhteensä 52 000 osaketta ja luovutti yhteensä 35 337 yhtiön osaketta osana hallituksen vuosipalkkioita.
Palkitsemisen keskeiset periaatteet
Hallitus
Hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuosipalkkioista, jotka maksetaan hallituksen jäsenyyden perusteella, sekä valiokuntapalkkioista, jotka perustuvat joko vuosipalkkioon tai kokouspalkkioon. Palkkiot vaihtelevat riippuen jäsenen roolista puheenjohtajana tai jäsenenä hallituksessa tai valiokunnassa.
24.3.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallitukselle maksetaan palkkioita seuraavasti:
- hallituksen puheenjohtajille vuosipalkkiota 70 000 euroa,
- hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja
- muille hallituksen jäsenille vuosipalkkiota 35 000 euroa.
Puolet hallituksen jäsenten vuosipalkkioista on tarkoitus maksaa Yhtiön osakkeina kunkin kvartaalijulkistuksen jälkeen ja loppuosa vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot. Palkkioina annettaviin osakkeisiin ei liity omistamiseen tai luovutukseen liittyviä rajoituksia.
Hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ovat seuraavat:
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa
- tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa
- kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa
- Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa
- Kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa.
Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana.
Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan palkkio koostuu kiinteästä palkasta ja luontoiseduista (kuten työsuhdeautosta ja -puhelimesta), tulos- ja toiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvästä kannustepalkkiosta sekä avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä (katso ”Lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät” alla). Toimitusjohtajan kanssa on tehty kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Sopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on 12 kuukautta. Toimitusjohtajaan sovelletaan lakisääteistä eläkeikää. Toimitusjohtajaan sovelletaan 12 kuukauden pituista kilpailu- ja rekrytointikieltoa. Lisäksi hänelle maksetaan johtajasopimuksen mukaan kuuden kuukauden palkkaa vastaava korvaus, mikäli työnantaja irtisanoo hänet ilman, että toimitusjohtaja on syyllistynyt sopimusrikkomukseen. Mikäli toimitusjohtaja irtisanoutuu itse, hänelle ei makseta mainittua kuuden kuukauden palkkaa vastaavaa korvausta.
Yhtiö maksaa Yhtiön toimitusjohtajan lakisääteiset eläkevakuutusmaksut. Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkesopimuksia Yhtiön kanssa eikä muita sopimuksia, joiden perusteella, toimitusjohtaja olisi oikeutettu lisäetuihin toimisopimuksen päättyessä.
Johtoryhmä
Yhtiön johtoryhmän palkitsemisjärjestelmä koostuu peruspalkasta ja luontoiseduista (kuten työsuhdeautosta ja -puhelimesta), tulos- ja toiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvästä kannustepalkkiosta sekä avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä (katso ”Lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät” alla). Peruspalkka voi koostua tuntipalkasta tai kuukausipalkasta. Eräille johtoryhmän jäsenille maksetaan kaupan alan työehtosopimuksen mukaiset korvaukset normaalin työajan ylittävästä työstä.
Johtoryhmän jäsenen työsuhteen päättyessä muusta kuin Yhtiöstä johtuvasta syystä, noudatetaan työsuhteen päätyttyä pääsääntöisesti kuuden kuukauden pituista kilpailukieltoa. Johtoryhmän jäsenellä on kyseiseltä ajalta oikeus kuukausittaiseen korvaukseen, joka vastaa hänelle säännölliseltä työajalta maksettua keskimääräistä kuukausittaista palkkaa.
Johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkesopimuksia Yhtiön kanssa eikä muita sopimuksia, joiden perusteella johtoryhmän jäsenet olisivat oikeutettuja lisäetuihin työsopimuksen päättyessä.
Lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät
Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkojen muuttuvat osat koostuvat lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmistä sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä, joka perustuu Yhtiön pitkäaikaisiin tavoitteisiin.
Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä koostuu vuosittaisesta bonusohjelmasta suorituskriteereillä. Palkkion suorituskriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esitykseen perustuen. Vuoden 2019 suorituskriteerit perustuivat 75 prosenttia vuoden 2019 liikevaihtoon ja 25 prosenttia Yhtiön vertailukelpoiseen käyttökatteeseen. Hallitus voi lisäksi kulloinkin oman harkintansa perusteella päättää maksaa muita kertapalkkiota (bonus).
Yhtiö ilmoitti 16.5.2018, että Verkkokauppa.com Oyj:n hallitus oli päättänyt uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perustamisesta Yhtiön avainhenkilöille, koostuen lisäosakeohjelmasta kolmen sitouttamisjakson ajan 2018-2020, 2019-2021 ja 2020-2022 (”LTI-järjestelmä” tai ”Lisäosakeohjelma 2018-2020”).
LTI-järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet Yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä, kannustaa avainhenkilöitä sijoittamaan henkilökohtaisesti Yhtiön osakkeisiin sekä sitouttaa avainhenkilöt Yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen osakepalkkiojärjestelmä, joka perustuu Yhtiön osakkeiden hankintaan, saamiseen ja kertymiseen.
Lisäosakeohjelmassa 2018-2020 (matching share plan) osallistuja saa tietyn määrän lisäosakkeita Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeisiin tekemänsä sijoituksen perusteella. Lisäosakeohjelmassa 2018-2020 on kolme sitouttamisjaksoa, kalenterivuodet 2018-2020, 2019-2021 ja 2020-2022. Hallitus päättää vuosittain sitouttamisjaksojen alkamisesta ja yksityiskohdista. Palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmään osallistuva henkilö kohdentaa omistamiaan vapaasti luovutettavissa olevia Yhtiön osakkeita järjestelmään tai hankkii Yhtiön osakkeita enintään hallituksen vahvistaman määrän. Palkkion maksaminen perustuu lisäksi osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä.
Lisäosakeohjelman 2018-2020 palkkiot maksetaan osittain Yhtiön osakkeina ja osittain rahana vuosina 2021, 2022 ja 2023. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.
Ensimmäisessä sitouttamisjaksossa, joka alkoi 2018, osallistuja saa yhden lisäosakkeen veloituksetta kutakin kohdennettua osaketta kohtaa tiettyyn osakemäärään asti kolmen vuoden ansaintakauden jälkeen, edellyttäen, että ehdoissa määrätyt edellytykset lisäosakkeen saamiselle täyttyvät tuona ajankohtana. Sitouttamisjakson 2018-2020 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 85 000 Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.
Toisessa sitouttamisjaksossa, joka alkoi 2019, osallistuja saa yhden lisäosakkeen veloituksetta kutakin kohdennettua osaketta kohtaa tiettyyn osakemäärään asti kolmen vuoden ansaintakauden jälkeen, edellyttäen, että ehdoissa määrätyt edellytykset lisäosakkeen saamiselle täyttyvät tuona ajankohtana. Sitouttamisjakson 2019-2021 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 45 000 Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.
Yhtiö ilmoitti 13.2.2020 perustaneensa suoriteperusteisen lisäosakejärjestelmän Yhtiön toimitusjohtajalle ja kullekin johtoryhmän jäsenille, joka kattaa kalenterivuodet 2020-2022. Tämän johdosta lisäosakeohjelman 2018-2020 kolmatta sitouttamisjaksoa 2020-2022 ei toteuteta, ja toinen sitouttamisjakso jää tällöin kyseisen lisäosakeohjelman viimeiseksi.
Palkitsemisraportti
Hallitus
Hallituksen jäsenille vuonna 2021 maksetut palkkiot hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä sekä muista mahdollisista tehtävistä olivat seuraavat (vuosi 2020 suluissa):
| Nimi | Asema | Hallitus- ja valiokuntatyöskentely | Palkkioina saatujen osakkeiden lukumäärä1) |
|---|---|---|---|
| Arja Talma | Hallituksen puhgeenjohtaja, tarkastusvaliokunnan vpj, palkitsemisvaliokunnan jäsen 25.3.2021 alkaen | 84 000 (45 000) | 3 678 (4 012) |
| Christoffer Häggblom | Hallituksen puheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan pj, tarkastusvaliokunnan jäsen | 69 000 (84 000) | 10 097 (5 107) |
| Robert Burén1) | Jäsen 25.3.2021 asti | 8 750 (35 000) | 453 (2 552) |
| Mikael Hagman | Jäsen 4.1.2021 asti | - (35 000) | - (4 012) |
| Kai Seikku | Jäsen, tarkastusvaliokunnan pj, palkitsemisvaliokunnan jäsen 25.3.2021 asti | 51 000 (51 000) | 2 066 (4 012) |
| Samuli Seppälä 3) | Jäsen | 45 000 (45 000) | 0 (1 246) |
| Mikko Kärkkäinen | Jäsen | 26 250 (-) | 1 613 (-) |
1) Ko. osakkeiden arvo sisältyy hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn maksettavaan palkkioon
2) Palkkio Yhtiön neuvonantajana toimimisesta
3) Palkkio yhtiön toimitusjohtajana 22.3.2018 asti.
Toimitusjohtaja ja johtoryhmä
Toimitusjohtajan Panu Porkan peruspalkka luontoisetuineen tilikaudella 2019 oli 419 389,63 euroa (22.3.2018 lähtien 317 347,83 euroa). Lisäksi hänelle maksettiin tilikaudella 2019 109,320 (90 000) euron kertapalkkio. Toimitusjohtaja on oikeutettu Yhtiön osakepohjaisiin kannustinohjelmiin sekä lyhyen aikavälin tulospalkkio-ohjelmaan. Lisäosakeohjelman 2018-2020 ensimmäisen sitouttamisjakson kannustimet maksetaan vuonna 2021.
Vuonna 2019 toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetut rahalliset palkat ja palkkiot on kuvattu seuraavassa taulukossa (vuosi 2018 suluissa):
| Maksetut palkkiot 2018, EUR | Toimitusjohtaja Panu Porkka | Muut johtoryhmän jäsenet (yhteensä) 1) |
|---|---|---|
| Peruspalkka luontoisetuineen | 419 390 (317 348) | 1 227 423 (822 3162)) |
| Kannustepalkkiot | 109 320 (90 000) | 30 154 (-) |
| Pitkän aikavälin kannustimet | - | - |
| Yhteensä | 519 710 (407 348) | 1 257 578 (822 316) |
1) Mikko Forsell, Miika Heinonen, Vesa Järveläinen, Kalle Koutajoki, Seppo Niemelä, Taina Suorsa ja Henrik Weckström. Luvut sisältävät myös Jussi Tallgrenille maksetut palkkiot vuodelta 2019. Tallgren jätti tehtävänsä 20.8.2019.
2) Vuoden 2018 luku sisältää myös palkkiot, jotka maksettiin Tommi Jylhä-Vuoriolle sekä Timo Haloselle, Esa Hjerppelle ja Markus Pätilälle maksettuja palkkioita laajennetun johtoryhmän perustamiseen asti.
Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osakeomistukset esitetään Yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmistä 2019.