Palkka- ja palkkioselvitys 2018

Tämä Verkkokauppa.com Oyj:n ("Yhtiö") palkka- ja palkkioselvitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukainen selvitys.

Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallitus

Yhtiökokous päättää vuosittain hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavasta palkkiosta sekä niiden perusteista. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle tehtävät hallituskokoonpanoa ja hallituksen palkitsemista koskevat ehdotukset. Suositus tulee esittää sen jälkeen, kun suurimmille osakkeenomistajille on tarjottu mahdollisuus esittää näkökohtansa hallituskokoonpanosta.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee viitekehyksen Yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkoista, palkkioista ja muista eduista ja hallitus päättää toimitusjohtajan palkoista, palkkioista ja muista eduista. Hallituksen puheenjohtaja hyväksyy toimitusjohtajan alaisuudessa toimivan johtoryhmän palkat, palkkiot ja muut edut.

Voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Yhtiön yhtiökokous on 21.3.2018 valtuuttanut hallituksen päättämään enintään 4 506 513 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useamassa erässä ja edelleen valtuuttanut hallituksen päättämään osakeannista omia tai uusia osakkeita luovuttamalla yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi. Vuoden 2018 aikana yllä olevien valtuutuksien perusteella Yhtiön hallitus hankki yhteensä 82 500 osaketta ja luovutti yhteensä 17 867 Yhtiön osaketta osana hallituksen vuosipalkkioita.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuosipalkkioista, jotka maksetaan hallituksen jäsenyyden perusteella, sekä valiokuntapalkkioista, jotka perustuvat joko vuosipalkkioon tai kokouspalkkioon. Palkkiot vaihtelevat riippuen jäsenen roolista puheenjohtajana tai jäsenenä hallituksessa tai valiokunnassa.

21.3.2018 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallitukselle maksetaan palkkioita seuraavasti:

  • hallituksen puheenjohtajille vuosipalkkiota 70 000 euroa; ja
  • muille hallituksen jäsenille vuosipalkkiota 35 000 euroa.

Puolet hallituksen jäsenten vuosipalkkioista on tarkoitus maksaa yhtiön osakkeina kunkin kvartaalijulkistuksen jälkeen ja loppuosa vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot. Palkkioina annettaviin osakkeisiin ei liity omistamiseen tai luovutukseen liittyviä rajoituksia.

Hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ovat seuraavat:

  • tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa
  • kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa
  • nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa
  • kullekin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa.

Strategiavaliokunnan jäsenille ei makseta strategiavaliokuntatyöstä vuosipalkkiota. Strategiavaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 3 000 euron kokouspalkkio ja kullekin strategiavaliokunnan jäsenelle maksetaan 1 500 euron kokouspalkkio jokaisesta strategiavaliokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana.

Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkkio koostuu kiinteästä palkasta ja luontoiseduista (kuten työsuhdeautosta ja -puhelimesta), tulos- ja toiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvästä kannustepalkkiosta sekä avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä (katso ”Lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät” alla). Toimitusjohtajan kanssa on tehty kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Sopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on 12 kuukautta. Toimitusjohtajaan sovelletaan lakisääteistä eläkeikää. Toimitusjohtajaan sovelletaan 12 kuukauden pituista kilpailu- ja rekrytointikieltoa. Lisäksi hänelle maksetaan johtajasopimuksen mukaan kuuden kuukauden palkkaa vastaava korvaus, mikäli työnantaja irtisanoo hänet ilman, että toimitusjohtaja on syyllistynyt sopimusrikkomukseen. Mikäli toimitusjohtaja irtisanoutuu itse, hänelle ei makseta mainittua kuuden kuukauden palkkaa vastaavaa korvausta.

Yhtiö maksaa Yhtiön toimitusjohtajan lakisääteiset eläkevakuutusmaksut. Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkesopimuksia Yhtiön kanssa eikä muita sopimuksia, joiden perusteella, toimitusjohtaja olisi oikeutettu lisäetuihin toimisopimuksen päättyessä.

Johtoryhmä

Yhtiön johtoryhmän palkitsemisjärjestelmä koostuu peruspalkasta ja luontoiseduista (kuten työsuhdeautosta ja -puhelimesta), tulos- ja toiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvästä kannustepalkkiosta sekä avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä (katso ”Lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät” alla). Peruspalkka voi koostua tuntipalkasta tai kuukausipalkasta. Eräille johtoryhmän jäsenille maksetaan kaupan alan työehtosopimuksen mukaiset korvaukset normaalin työajan ylittävästä työstä.

Johtoryhmän jäsenen työsuhteen päättyessä muusta kuin Yhtiöstä johtuvasta syystä, noudatetaan työsuhteen päätyttyä pääsääntöisesti kuuden kuukauden pituista kilpailukieltoa. Johtoryhmän jäsenellä on kyseiseltä ajalta oikeus kuukausittaiseen korvaukseen, joka vastaa hänelle säännölliseltä työajalta maksettua keskimääräistä kuukausittaista palkkaa.

Johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkesopimuksia Yhtiön kanssa eikä muita sopimuksia, joiden perusteella johtoryhmän jäsenet olisivat oikeutettuja lisäetuihin työsopimuksen päättyessä.

Lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkojen muuttuvat osat koostuvat lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmistä sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä, joka perustuu yhtiön pitkäaikaisiin tavoitteisiin.

Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä koostuu vuosittaisesta bonusohjelmasta suorituskriteereillä. Palkkion suorituskriteereistä ja määräytymisestä päättää hallitus vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esitykseen perustuen. Vuoden 2018 suorituskriteerit perustuivat 50 prosenttia vuoden 2018 liikevaihtoon ja 50 prosenttia yhtiön vertailukelpoiseen käyttökatteeseen. Hallitus voi lisäksi kulloinkin oman harkintansa perusteella päättää maksaa muita kertapalkkiota (bonus).

Yhtiö ilmoitti 16.5.2018, että Verkkokauppa.com Oyj:n hallitus oli päättänyt uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perustamisesta yhtiön avainhenkilöille, koostuen lisäosakeohjelmasta kolmen sitouttamisjakson ajan 2018-2020, 2019-2021 ja 2020-2022 (”LTI-järjestelmä” tai ”Lisäosakeohjelma 2018-2020”).

LTI-järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä, kannustaa avainhenkilöitä sijoittamaan henkilökohtaisesti yhtiön osakkeisiin sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen osakepalkkiojärjestelmä, joka perustuu Yhtiön osakkeiden hankintaan, saamiseen ja kertymiseen.

Lisäosakeohjelmassa 2018-2020 (matching share plan) osallistuja saa tietyn määrän lisäosakkeita Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeisiin tekemänsä sijoituksen perusteella. Lisäosakeohjelmassa 2018-2020 on kolme sitouttamisjaksoa, kalenterivuodet 2018-2020, 2019-2021 ja 2020-2022. Hallitus päättää vuosittain sitouttamisjaksojen alkamisesta ja yksityiskohdista. Palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmään osallistuva henkilö kohdentaa omistamiaan vapaasti luovutettavissa olevia yhtiön osakkeita järjestelmään tai hankkii yhtiön osakkeita enintään hallituksen vahvistaman määrän. Palkkion maksaminen perustuu lisäksi osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä.

Lisäosakeohjelman 2018-2020 palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana vuosina 2021, 2022 ja 2023. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Ensimmäisessä sitouttamisjaksossa, joka alkoi 2018, osallistuja saa yhden lisäosakkeen veloituksetta kutakin kohdennettua osaketta kohtaa tiettyyn osakemäärään asti kolmen vuoden ansaintakauden jälkeen, edellyttäen, että ehdoissa määrätyt edellytykset lisäosakkeen saamiselle täyttyvät tuona ajankohtana. Sitouttamisjakson 2018-2020 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 85 000 Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Palkitsemisraportti

Hallitus

Hallituksen jäsenille vuonna 2018 maksetut palkkiot hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä sekä muista mahdollisista tehtävistä olivat seuraavat:

NimiAsemaHallitus- ja valiokuntatyöskentelyMuut yhtiöltä saatavat etuudetPalkkioina saatujen osakkeiden lukumäärä1)Yhteensä (€)
Christoffer HäggblomPuheenjohtaja69 500-5 10769 500
Robert Burén1)Jäsen29 250-2 55229 250
Mikael HagmanJäsen27 75019 220 2)2 55246 970
Kai SeikkuJäsen42 250-2 55242 250
Samuli Seppälä 3)Jäsen54 250514 3)2 55254 764
Arja TalmaJäsen32 250-2 55232 250
Yhteensä255 25019 73417 867274 984

1) Ko. osakkeiden arvo sisältyy hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn maksettavaan palkkioon
2) Palkkio Yhtiön neuvonantajana toimimisesta
3) Palkkio yhtiön toimitusjohtajana 22.3.2018 asti.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Nykyisen toimitusjohtajan Panu Porkan peruspalkka luontoisetuineen tilikaudella 2018 oli 317 347,83 euroa 22.3.2018 lähtien. Lisäksi hänelle maksettiin tilikaudella 2018 90 000 euron kertapalkkio. Toimitusjohtaja on oikeutettu Yhtiön osakepohjaisiin kannustinohjelmiin sekä lyhyen aikavälin tulospalkkio-ohjelmaan. Lisäosakeohjelman 2018-2020 ensimmäisen sitouttamisjakson kannustimet maksetaan vuonna 2021.

Vuonna 2018 toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetut rahalliset palkat ja palkkiot on kuvattu seuraavassa taulukossa:

Maksetut palkkiot 2018, EURToimitusjohtaja Panu PorkkaMuut johtoryhmän jäsenet (yhteensä) 1)
Peruspalkka luontoisetuineen317 348822 316
Kannustepalkkiot90 000-
Pitkän aikavälin kannustimet--
Yhteensä407 348822 316

1) Miika Heinonen, Vesa Järveläinen, Seppo Niemelä, Jussi Tallgren ja Henrik Weckström. Luku sisältää palkkiot, jotka maksettiin Tommi Jylhä-Vuoriolle sekä Timo Haloselle, Esa Hjerppelle ja Markus Pätilälle maksettuja palkkioita laajennetun johtoryhmän perustamiseen asti.

Yhtiön edellisen toimitusjohtajan, Samuli Seppälän palkka luontoisetuineen oli 22.3.2018 asti yhteensä 514,11 euroa, eikä hän ole Yhtiön toimitusjohtajana saanut muita etuuksia Yhtiöltä vuodelta 2018. Samuli Seppälälle maksetut palkkio hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä on esitetty yllä kohdassa ”Palkitsemisraportti – Hallitus”.

Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osakeomistukset esitetään yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmistä 2018.

Arkisto

Palkka- ja palkkioselvitys 2018
Palkka- ja palkkioselvitys 2017
Palkka- ja palkkioselvitys 2016
Palkka- ja palkkioselvitys 2015